W skrócie: do przyjęcia układu w restrukturyzacji co do zasady potrzebna jest jednocześnie większość osobowa i większość kapitałowa. Za układem musi wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele głosujący za muszą mieć łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Jeżeli sprawa obejmuje grupy wierzycieli, te progi trzeba sprawdzić w każdej grupie osobno. Dlatego przyjęcie układu w restrukturyzacji nie polega na prostym stwierdzeniu, że "większość popiera plan".
Największy błąd przy liczeniu głosów polega na mieszaniu trzech różnych rzeczy: liczby wszystkich wierzycieli, liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos, oraz wartości wierzytelności tych wierzycieli. W praktyce układ może nie zostać przyjęty, nawet jeżeli po stronie "za" jest kilka dużych podmiotów. Może też odpaść wtedy, gdy za głosuje liczebna większość, ale ich wierzytelności są zbyt małe.
Restrukturyzacja przedsiębiorstwa wymaga więc nie tylko dobrej propozycji układowej, ale także poprawnego policzenia wyniku. Poniżej najpierw jest reguła podstawowa, potem przykłady liczbowe, a na końcu sytuacje, w których trzeba uważać na grupy wierzycieli i szczególne zasady przy sprzeciwie części grup.
Najkrócej: ile głosów potrzeba
Podstawowa reguła jest podwójna. Układ jest przyjęty, jeżeli za jego przyjęciem wypowie się:
- większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos,
- oraz wierzyciele ci mają łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Pierwszy warunek to większość osobowa. Liczy się liczba wierzycieli, a nie kwota ich długu. Drugi warunek to większość kapitałowa. Liczy się wartość wierzytelności głosujących za, porównana z sumą wierzytelności wszystkich głosujących.
Jeżeli ważny głos oddało 10 wierzycieli, potrzeba co najmniej 6 głosów za. Ale to jeszcze nie wystarczy. Ci wierzyciele muszą reprezentować co najmniej dwie trzecie wartości wierzytelności głosujących. Przy sumie wierzytelności głosujących 900 000 zł głosy za muszą obejmować co najmniej 600 000 zł. To przykład techniczny, który pokazuje sposób liczenia, a nie gotowy wynik dla każdej sprawy.
| Warunek | Co trzeba policzyć | Minimum do przyjęcia układu |
|---|---|---|
| Większość osobowa | Ilu wierzycieli oddało ważny głos i ilu z nich było za | Większość głosujących wierzycieli |
| Większość kapitałowa | Jaką wartość mają wierzytelności głosujących za | Co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących |
| Głosowanie w grupach | Wynik w każdej grupie wierzycieli | Większość osobowa i kapitałowa w grupie, z wyjątkami ustawowymi |
Trzeba też odróżnić przyjęcie układu przez wierzycieli od zatwierdzenia układu przez sąd. Głosowanie jest konieczne, ale nie kończy całej oceny. Sąd może badać układ w granicach Prawa restrukturyzacyjnego, dlatego sam wynik głosowania nie powinien być traktowany jako pełna gwarancja wykonania planu.
Wniosek praktyczny: pierwsze pytanie nie brzmi "ilu wierzycieli mamy w spisie", tylko "ilu wierzycieli oddało ważny głos i jaką wartość wierzytelności reprezentują głosy za".
Większość osobowa i kapitałowa
Większość osobowa odpowiada na pytanie: ilu wierzycieli głosujących jest za układem. Większość kapitałowa odpowiada na inne pytanie: jaką część wartości głosujących wierzytelności mają wierzyciele głosujący za. Obie odpowiedzi są potrzebne naraz.
Przykład pierwszy: ważny głos oddaje 5 wierzycieli. Jeden wierzyciel ma 700 000 zł wierzytelności i głosuje za. Czterech pozostałych ma łącznie 200 000 zł i głosuje przeciw. Kapitałowo głos "za" wygląda mocno, bo obejmuje większość wartości. Osobowo jednak za jest tylko 1 z 5 wierzycieli. Układ nie przechodzi przez większość osobową.
Przykład drugi: ważny głos oddaje 10 wierzycieli. Za głosuje 7 wierzycieli, ale ich wierzytelności wynoszą razem 350 000 zł. Przeciw głosuje 3 wierzycieli, których wierzytelności wynoszą 550 000 zł. Jest większość osobowa, bo 7 z 10 wierzycieli głosuje za. Nie ma jednak większości kapitałowej, bo 350 000 zł to mniej niż dwie trzecie z 900 000 zł.
Przykład trzeci: ważny głos oddaje 10 wierzycieli, a suma ich wierzytelności wynosi 900 000 zł. Za głosuje 6 wierzycieli, których wierzytelności wynoszą 620 000 zł. Wtedy spełnione są oba warunki: jest większość osobowa i jest co najmniej 2/3 kapitału głosujących.
| Układ głosów | Większość osobowa | Większość kapitałowa | Wynik |
|---|---|---|---|
| 1 z 5 wierzycieli za, ale z 700 000 zł z 900 000 zł | Nie | Tak | Układ nieprzyjęty |
| 7 z 10 wierzycieli za, ale z 350 000 zł z 900 000 zł | Tak | Nie | Układ nieprzyjęty |
| 6 z 10 wierzycieli za, z 620 000 zł z 900 000 zł | Tak | Tak | Układ spełnia podstawowe progi |
To pokazuje, dlaczego zdanie "większość wierzycieli jest za" bywa za mało precyzyjne. Nie wiadomo, czy chodzi o większość wszystkich wierzycieli, większość ważnie głosujących, czy większość wartości wierzytelności.
Czerwona flaga: jeżeli ktoś podaje tylko procent poparcia bez kwoty wierzytelności albo tylko kwotę bez liczby wierzycieli, wynik głosowania nie został opisany wystarczająco do oceny przyjęcia układu.
Jak liczyć wynik bez grup wierzycieli
W najprostszym wariancie nie ma podziału na grupy wierzycieli. Wtedy wynik liczy się wspólnie dla wszystkich głosujących wierzycieli. Ważne jest jednak, żeby nie wrzucać do obliczeń głosów nieważnych, deklaracji ustnych, niepodpisanych kart albo wierzycieli, którzy w ogóle nie uczestniczyli w głosowaniu.
Jeżeli problem dotyczy nie tylko matematyki, ale też sposobu oddania głosu, osobno trzeba sprawdzić głosowanie nad układem w restrukturyzacji: kartę, KRZ, zgromadzenie wierzycieli, reprezentację oraz ryzyko nieważności głosu.
Praktyczna kolejność liczenia wygląda tak:
- Ustal, którzy wierzyciele byli uprawnieni do głosowania.
- Oddziel głosy ważne od nieważnych.
- Policz, ilu wierzycieli oddało ważny głos.
- Policz, ilu z nich głosowało za układem.
- Zsumuj wierzytelności wszystkich wierzycieli, którzy oddali ważny głos.
- Zsumuj wierzytelności wierzycieli głosujących za.
- Sprawdź jednocześnie większość osobową i próg 2/3 wartości.
Jeżeli wierzyciel nie głosuje, co do zasady nie jest liczony tak samo jak wierzyciel głosujący przeciw. Praktycznie jego bierność nadal może mieć znaczenie, bo zmienia pulę głosujących i może osłabić strategię dłużnika. Nie wolno jednak mechanicznie zakładać, że brak reakcji to poparcie albo sprzeciw.
Osobno trzeba uważać na zgromadzenie wierzycieli. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje próg udziału: na zgromadzeniu powinna uczestniczyć co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Sama rozmowa, obecność organizacyjna albo zapowiedź późniejszego poparcia nie zastępują ważnego głosu.
| Element do sprawdzenia | Dlaczego jest ważny |
|---|---|
| Prawo głosu | Nie każdy podmiot z roszczeniem musi być liczony w głosowaniu |
| Ważność głosu | Błąd formalny może wyłączyć głos z obliczeń |
| Kwota wierzytelności | Od niej zależy większość kapitałowa |
| Status sporu | Sporne wierzytelności mogą komplikować ocenę prawa głosu i trybu |
| Udział na zgromadzeniu | Przy zgromadzeniu znaczenie ma próg co najmniej 1/5 uprawnionych |
Wniosek praktyczny: zanim dłużnik albo wierzyciel oceni wynik, powinien mieć tabelę z trzema kolumnami: wierzyciel, ważny głos za albo przeciw, kwota wierzytelności liczona do głosowania.
Jak liczyć wynik w grupach wierzycieli
Podział na grupy wierzycieli zmienia sposób czytania wyniku. Grupy obejmują poszczególne kategorie interesów, na przykład wierzycieli zabezpieczonych, finansujących, publicznoprawnych, handlowych albo inne kategorie wynikające z propozycji układowych. Nie chodzi o etykietę dla porządku w tabeli, tylko o realny wpływ na głosowanie.
Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, podstawowa zasada jest taka: układ jest przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.
To oznacza, że większość osobową i kapitałową liczy się w każdej grupie osobno.
Przykład: są trzy grupy wierzycieli.
| Grupa | Głosy osobowo | Głosy kapitałowo | Ocena grupy |
|---|---|---|---|
| Dostawcy | 8 z 10 wierzycieli za | 75% wartości głosujących za | Grupa przyjmuje układ |
| Banki i leasingi | 2 z 3 wierzycieli za | 70% wartości głosujących za | Grupa przyjmuje układ |
| Wierzyciele spornie ujęci | 4 z 7 wierzycieli za | 55% wartości głosujących za | Brakuje 2/3 kapitału |
W tym wariancie nie wystarczy powiedzieć, że "większość grup albo większość całej kwoty jest za". Najpierw trzeba sprawdzić każdą grupę według obu progów: osobowego i kapitałowego. Jeżeli jedna grupa nie osiąga wymaganej większości, pojawia się pytanie o szczególne zasady przyjęcia układu mimo braku poparcia w części grup.
Podział na grupy powinien być czytelny przed głosowaniem. Wierzyciel powinien wiedzieć, do której grupy został przypisany, jakie propozycje dotyczą jego grupy i czy jego głos będzie liczony razem z podmiotami o podobnym interesie ekonomicznym. Błędny albo niejasny podział może prowadzić do sporu o wynik.
Czerwona flaga: jeżeli propozycje układowe przewidują grupy, ale wynik jest prezentowany tylko jako jedna łączna liczba dla wszystkich wierzycieli, brakuje kluczowego elementu oceny.
Wniosek praktyczny: przy grupach nie ma jednego prostego "wyniku układu" bez rozbicia na grupy. Trzeba pokazać większość osobową i kapitałową osobno dla każdej grupy.
Gdy nie wszystkie grupy są za
Prawo restrukturyzacyjne przewiduje mechanizmy, które w określonych warunkach mogą pozwolić na przyjęcie układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach. To nie jest jednak prosta furtka na zasadzie: "jedna grupa głosuje przeciw, ale reszta ją przegłosuje".
Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. ocena jest bardziej złożona. W uproszczeniu trzeba sprawdzić między innymi, czy za układem głosowała większość grup wierzycieli albo co najmniej jedna kwalifikowana grupa, oraz czy za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Do tego dochodzą warunki ochronne związane z tym, jak układ traktuje grupy o wyższym stopniu zaspokojenia.
Najważniejsze praktyczne ograniczenie jest takie: nie można traktować sprzeciwu grupy jako technicznej przeszkody do ominięcia bez analizy. Trzeba porównać sytuację wierzycieli w układzie z tym, co otrzymaliby w scenariuszu upadłościowym, oraz sprawdzić, czy wierzyciele z wyższych kategorii zaspokojenia nie są pogorszeni w sposób niedopuszczalny.
| Sytuacja | Co trzeba sprawdzić |
|---|---|
| Jedna grupa głosuje przeciw | Czy spełnione są ustawowe warunki przyjęcia mimo sprzeciwu tej grupy |
| Większość grup głosuje za | Czy łączna wartość wierzytelności głosujących za osiąga wymagany próg |
| Za jest tylko jedna kwalifikowana grupa | Czy ta grupa spełnia ustawowe kryteria i czy próg wartościowy jest zachowany |
| Grupy o wyższym stopniu zaspokojenia są przeciw | Czy propozycje nie naruszają ich ochrony w porównaniu z innymi grupami |
W tej części nie warto opierać się na samym arkuszu z głosami. Potrzebny jest plan restrukturyzacyjny, podział na grupy, propozycje układowe, wartości wierzytelności i porównanie z hipotetycznym zaspokojeniem w upadłości. Bez tych danych nie da się odpowiedzialnie powiedzieć, że sprzeciw części grup nie blokuje przyjęcia układu.
Wniosek praktyczny: im bardziej wynik zależy od głosowania w grupach i wyjątków od zwykłej większości, tym mniej miejsca na skróty. Wtedy trzeba sprawdzić nie tylko matematykę głosów, ale też zgodność propozycji z ustawową ochroną poszczególnych kategorii wierzycieli.
Czerwone flagi w interpretacji wyniku
Wynik głosowania można łatwo opisać w sposób, który brzmi korzystnie, ale nie odpowiada wymogom przyjęcia układu. To szczególnie ryzykowne wtedy, gdy dłużnik prowadzi rozmowy pod presją czasu, a wierzyciele dostają tylko ogólną informację o poparciu.
Najważniejsze czerwone flagi:
- ktoś mówi, że "większość wierzycieli jest za", ale nie wskazuje, czy chodzi o większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos,
- podawana jest tylko suma wierzytelności za układem, bez liczby wierzycieli,
- podawana jest tylko liczba wierzycieli za układem, bez progu 2/3 wartości,
- w obliczeniach pojawiają się głosy nieważne, niepodpisane, złożone przez osoby bez jasnego umocowania albo przez podmioty bez prawa głosu,
- wynik w grupach jest zastępowany jedną łączną tabelą,
- głos dużego wierzyciela jest traktowany jako wystarczający, mimo że brakuje większości osobowej,
- zakłada się, że brak głosu jest automatycznie zgodą,
- przyjęcie układu przez wierzycieli jest mylone z zatwierdzeniem układu przez sąd.
Wierzyciel powinien zachować ostrożność, jeżeli nie zna kwoty, z którą głosuje, albo nie wie, czy jego wierzytelność jest sporna, zabezpieczona, objęta układem i przypisana do właściwej grupy. Dłużnik powinien zachować ostrożność, jeżeli wynik "na oko" wygląda dobrze, ale nie został jeszcze przeliczony przez ważność głosów, kwoty i grupy.
| Hasło, które wymaga doprecyzowania | Pytanie kontrolne |
|---|---|
| "Mamy większość" | Osobową, kapitałową czy obie naraz? |
| "Największy wierzyciel jest za" | Czy jest też większość liczby głosujących wierzycieli? |
| "Większość kwoty popiera układ" | Czy ta wartość wynosi co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących? |
| "Jedna grupa jest przeciw, ale to nie problem" | Na jakiej podstawie ustawowej i przy jakim porównaniu z upadłością? |
| "Wierzyciele nie odpowiedzieli" | Czy brak udziału został prawidłowo odróżniony od głosu przeciw? |
Czerwona flaga końcowa: jeżeli wynik nie pokazuje osobno liczby ważnie głosujących wierzycieli, kwoty ich wierzytelności, głosów za i przeciw oraz wyniku w grupach, nie powinien być traktowany jako pewna odpowiedź na pytanie, czy układ został przyjęty.
Co sprawdzić przed decyzją dłużnika albo wierzyciela
Liczenie głosów ma sens dopiero wtedy, gdy dane wejściowe są uporządkowane. Jeżeli spis wierzytelności, status wierzycieli albo podział na grupy są niejasne, nawet poprawny wzór matematyczny może dać fałszywe poczucie bezpieczeństwa.
Dłużnik przed oceną wyniku powinien sprawdzić:
- Czy wiadomo, którzy wierzyciele są uprawnieni do głosowania.
- Czy każdy głos ma przypisaną prawidłową kwotę wierzytelności.
- Czy głosy zostały oddane w formie pozwalającej uznać je za ważne.
- Czy oddzielono głosy za, przeciw, nieważne i brak udziału.
- Czy propozycje układowe przewidują grupy wierzycieli.
- Czy w każdej grupie policzono większość osobową i kapitałową.
- Czy przy sprzeciwie części grup sprawdzono ustawowe warunki przyjęcia układu mimo braku większości w tych grupach.
- Czy wynik głosowania jest spójny z dokumentami, które mają trafić do sądu.
Wierzyciel przed oddaniem głosu powinien zapytać o podobny zestaw danych, tylko z własnej perspektywy. Najważniejsze jest to, czy wie, nad czym głosuje, w jakiej kwocie, w jakiej grupie i z jakim skutkiem ekonomicznym. Głos "za" nie powinien być reakcją na ogólną prośbę o czas. Głos "przeciw" także powinien wynikać z porównania propozycji układowych z realnym scenariuszem alternatywnym.
Jeżeli głosy mają być zbierane w postępowaniu o zatwierdzenie układu, trzeba dodatkowo ocenić, czy firma ma uporządkowany spis wierzycieli, ograniczone spory i wystarczająco konkretną propozycję dla głosujących. Gdy nie jest jasne, czy dana wierzytelność jest objęta układem, najpierw trzeba rozstrzygnąć jej status, a dopiero potem liczyć jej wpływ na wynik głosowania.
| Decyzja | Co powinno być jasne przed jej podjęciem |
|---|---|
| Dłużnik uznaje układ za przyjęty | Obie większości, ważność głosów, wynik w grupach, dokumenty do sądu |
| Wierzyciel głosuje za | Kwota, grupa, propozycje, źródło wykonania układu, skutki dla zabezpieczeń |
| Wierzyciel głosuje przeciw | Porównanie z alternatywą, ryzyko upadłości, wpływ na własne zaspokojenie |
| Strony analizują sprzeciw grupy | Warunki ustawowe, próg co najmniej 1/2 sumy wierzytelności głosujących, ochrona grup lepiej zaspokajanych |
Na końcu trzeba wrócić do prostej zasady: układ nie przechodzi dlatego, że plan jest rozsądny, a wierzyciele "raczej go poprą". Musi przejść przez konkretne progi głosowania. W standardowym wariancie są to większość osobowa i co najmniej 2/3 wartości wierzytelności głosujących. W wariancie grupowym te same progi trzeba sprawdzić w grupach, a przy sprzeciwie części grup dodatkowo ocenić szczególne warunki ustawowe.
Końcowy wniosek: do przyjęcia układu potrzeba jednocześnie liczby i wartości. Liczba to większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos. Wartość to co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Przy grupach wierzycieli nie wystarczy łączny wynik; trzeba policzyć większość osobową i kapitałową w każdej grupie oraz ostrożnie sprawdzić wyjątki, jeżeli część grup nie popiera układu.
